Globalmente na história, temos assistido a um movimento cíclico de operações de fusão e aquisição, que vai acompanhando a dinâmica de expansão e contracção das economias mundiais. Os primeiros registos de transacções corporativas desta natureza situam-se aproximadamente a partir de 1893 nos Estados Unidos da América, período que foi apelidado pelos especialistas de "Primeira Vaga" (First Wave), tendo, desde essa data, surgido múltiplas vagas de fusões e aquisições espalhadas pelo mundo.

Partindo de uma lógica de descomplicação, é possível sintetizar em 5 etapas os elementos que tradicionalmente fazem parte de um processo de fusão e aquisição de uma empresa. Em 1.º lugar está a motivação ou motivações por detrás da tomada de decisão de se avançar para um processo de fusão ou aquisição. A lógica dominante neste ponto é que, ao decidirem comprar uma outra empresa ou fundirem ambas, os accionistas e gestores de topo procuram na maior parte das vezes melhorar significativamente a performance financeira da entidade compradora ou reduzir um risco presente no seu negócio.

Na procura de introduzir melhorias na performance financeira ou reduzir o risco, as motivações para as transacções financeiras de fusão ou aquisição podem surgir quando a entidade que toma a iniciativa de propor a transacção faz o seu trabalho de análise e identifica, por exemplo, o potencial para economias de escala. Ou seja, a junção das duas entidades irá reduzir os custos fixos do negócio por via de uma maior eficiência operacional, resultando num negócio mais lucrativo.

Existem outras duas grandes motivações nestes processos. A primeira é a criação de oportunidades de vendas cruzadas, também conhecida por "cross selling", do termo em Inglês usado para descrever operações em que, por exemplo, um banco compra uma seguradora, criando assim a oportunidade de sempre que for feito um empréstimo a um cliente, este possa contratar igualmente o respectivo seguro obrigatório. A segunda grande motivação tem sido a oportunidade de integrar verticalmente dois negócios, ou seja, quando uma empresa compra o seu principal cliente com o objectivo de optimizar os níveis de produção e, consequentemente, melhorar a receita global de ambas as entidades.

O 2.º grande momento é a fase de contratação de consultoria especializada neste tipo de transacções. O processo de fusão ou aquisição pode ser intimidante e é aqui que as empresas especialistas entram em acção. O propósito destas entidades é de tornar fluído todo o processo, orientando os seus clientes (empresas), através de um trabalho de estruturação/montagem de toda a operação, desde a sua fase inicial até à sua conclusão.

O 3.º momento é a etapa documental. Depois de feito o trabalho de análise e tomada de decisão, surge a necessidade de se avançar com a demonstração (carta) de intenções, também frequentemente tratada pelo acrónimo LOI, do Inglês "Letter of Intent". Com o apoio da entidade especializada contratada para o efeito, é elaborado este documento inicial que serve essencialmente para formalizar as intenções da entidade compradora ou a entidade que pretende fazer a fusão, definindo igualmente os termos, os prazos estimados para a conclusão do negócio, a exclusividade e a sua confidencialidade do mesmo.

É na etapa documental (após negociação e assinatura dos termos de exclusividade e confidencialidade entre as partes), que também se inicia um processo já muito frequentemente conhecido e falado no mercado angolano: a diligência prévia ou "due diligence". Trata-se de um processo que permite à entidade que inicia a intenção da transacção identificar e avaliar os riscos da mesma, nomeadamente, a robustez de contratos e acordos existentes, a presença de dívidas com fornecedores ou para com o Estado e outros documentos relevantes para o negócio. O objectivo deste exercício é o de evitar-se um negócio que leve a perdas financeiras e/ou reputacionais, devido a factos negativos omissos.

Após a conclusão da diligência prévia, e dependendo do âmbito da transacção, as partes começam a produzir os documentos contratuais definitivos, nomeadamente o acordo/contrato de fusão, ou o contrato de compra e venda de acções, ou o contrato de compra e venda de activos. Trata-se de um processo longo e minucioso, envolvendo a entidade especializada contratada e equipas de advogados (internos e/ou externos), sendo comum contratos desta natureza terem entre 80 - 100 páginas, e cobrirem absolutamente todos os aspectos do negócio, tanto os que dizem respeito ao comprador, como os que se referem ao vendedor.

O 4.º momento é a parte da avaliação ou "Business Valuation". Existem vários métodos e modelos de avaliação, contudo, no contexto do mercado angolano e das oportunidades que existem, há dois modelos preferenciais:

1.º A avaliação dos activos, por via do seu valor contabilístico e do seu valor de liquidação

2.º O méto[1]do dos fluxos de caixa descontados "DCF - Discounted Cash Flows".

Para ser simples, importa apenas dar nota que nesta fase a entidade especializada propõe o método de avaliação a ser seguido ao seu cliente, sendo que o primeiro método serve para transacções em que o foco da compra/venda são essencialmente equipamentos e/ou património e o segundo método é usado para avaliar transacções de empresas que estão a funcionar. Frequentemente são usados mais do que um método, de forma a criarem-se resultados comparativos e optimizar-se os números do negócio.

O 5.º e último grande momento é a componente da montagem da estrutura financeira da transacção. No contexto do tipo de transacções que ocorreram e ocorrem no mercado angolano, historicamente existe com maior frequência o registo do método de pagamento em cash. No entanto, também há registo da utilização do método do pagamento parcial em acções da entidade compradora, sobretudo em operações de fusão.

Nas transacções em cash, frequentemente a entidade compradora, com o apoio da entidade especializada contratada, estrutura múltiplos cenários para a mobilização dos recursos financeiros necessários. Estes cenários são tipicamente os da utilização de fundos próprios disponíveis da entidade compradora, que em alguns casos são executados sobre a forma de um pagamento único, ou contratados sobre a forma de um plano de pagamentos diluído no tempo. Adicionalmente, há frequentemente ainda o recurso parcial ao endividamento bancário, cenário no qual os bancos apoiam a operação de compra.

Em suma, por se tratar de processos de elevada complexidade, as operações de fusão e aquisição, tipicamente colocam sempre à mesa múltiplas entidades: a que pretende vender, a que pretende comprar, ou as partes interessadas em fazer uma fusão. Garantidamente, para a materialização do melhor negócio, torna-se crucial a participação de entidades especializadas experientes e o rigoroso cumprimento de etapas de estruturação muito específicas.

Um processo correctamente organizado e estruturado resulta quase sempre numa transacção de elevado sucesso para todas as partes envolvidas, tanto do ponto de vista financeiro como do ponto de vista reputacional.